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信息披露再优化 定向发行蓄势待发

 

为深入贯彻落实党中央、国务院《关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》精神以及国务院金融委关于“放松 和取消不适应发展需要的管制,提升市场活跃度”有关要求,增强银行间债券市场定向发行服务实体经济能力,依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令〔2008〕第 1号)及中国银行间市场交易商协会(以下简称“协会”)相关自律规则,按照协会第五届常务理事会第三次会议决议和授权,协会组织市场成员修订形成《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系(2020版)》(以下简称《定向表格》)、《债务融资工具定向发行协议(2020版)》(以下简称《定向发行协议》),经协会第四届债券市场通乐在线娱乐第十三次会议审议通过,已于2020416日发布,自202071日起施行。

20114月债务融资工具市场定向发行方式推出以来,作为银行间债券市场多层次制度体系的重要组成部分,注册程序便捷、信息披露灵活、适合参与各方个性化需求创设等特点受到市场的广泛欢迎。截至20203月末,累计共有2212家企业注册8.31万亿元定向债务融资工具(PPN),累计发行5.49万亿元,市场存量规模约2.13万亿元,占债务融资工具市场总体规模的17.6%PPN不以期限区分具体品种,实践中以中长期为主,为发行人提供了较为稳定的中长期资金支持,市场规模稳步扩大,发行人、主承销商参与度不断提升,PPN二级市场流动性持续改善,投资人队伍日益成熟,在支持实体经济发展方面发挥了积极作用。当前,中国债券市场发展的内外部环境发生了新的变化,对进一步提高PPN注册发行运行效率,优化信息披露提出新要求,“创新试验田”功能有待进一步发挥。为回应市场诉求,为实体经济发展提供更精准的金融服务,同时加强投资人权益保护,完善风险防范机制,协会及时启动定向发行体系流程再梳理及表格体系修订工作。

本次修订秉承注册制理念,坚持市场化、法制化原则,促发展与防风险并重。立足PPN灵活、便利、快捷、契约精神等特点,深度挖掘PPN发展潜力,提升服务实体经济的水平,强化构建多层次债券市场的重要性。修订涉及PPN注册、发行、后续管理的全环链,着力完善体系完备、层次分明、简洁清晰的披露表格体系。修订后的表格体系共16个基础表格,21个子表格,总体来看一是将定向发行纳入成熟层企业统一注册范畴,简化成熟层企业定向发行信息披露和注册发行流程。成熟层企业选择采用定向发行方式发行,可自主选用按照定向或继续使用公开发行表格体系披露,避免重复劳动,大幅提高发行效率。二是重新定位定向募集和定向协议,简化要件及信息披露。定期财务信息披露方面,企业采用定向募集说明书发行的,仅需提供两年审计报告及半年度会计报表;采用定向协议发行的,提供近一年审计报告即可。针对成熟层企业和上市公司,采用定向募集说明书方式的,不强制要求披露半年报情况。同时,本次修订还简化企业基本情况、主营业务板块情况、主要财务情况等方面的披露内容,优化部分披露事项的时效性要求,将或有事项、受限资产、衍生产品、理财产品、海外投资、授信情况等由“近一期”改为“近一年”。三是优化募集资金用途信息披露。成熟层企业如单独注册PPN,无需披露募集资金用途和发行条款;其他企业注册时仅需按照大类披露首期募集资金使用范畴,承诺做好后续发行募集资金信息披露和使用安排,并合规使用;拓宽募集资金使用范围,募集资金可用于偿还债务、补充流动资金、股权投资或资产收购等范围。四是优化风险防范机制建设,完善投资人保护相关安排。一方面,进一步加强个性化信息披露,募集说明书中新增“重要提示”章节,突出企业显著风险、主要问题、投资措施等核心提示事项,便利投资人信息获取和风险判断另一方面,新增募集说明书关于受托管理机制、风险及违约处置、主动债务管理等相关披露安排,明确受托管理人权利义务,细化持有人会议机制披露要求,在《合同法》项下实现募集说明书“强保护、增效力”,健全完善事中事后核对机制、持续强化自律管理与处分等相关机制要求,不断完善风险防范和投资人保护机制五是修订及增加子表格,进一步完善信息披露表格体系。修订涉及信用增进、永续票据、重要事项信息披露表,增加并购票据、企业涉及自律处分情形、受托管理协议、“债券通”等信息披露子表格,完善针对不同情形和产品的要求,规范发行信息披露行为,进一步完善《定向表格》。六是在定向协议表格体系修改的基础上,就信息披露、投资人保护、协议签署与生效以及协议变更等条款对《定向发行协议》进行优化调整,更加凸显定向协议模式区别于定向募集模式的简化和便利。此外,本次修订进一步优化发行前报备和重大事项排查,整合发行前信息披露评议流程等,便利企业灵活把握发行窗口。

 

交易商协会自成立以来,始终主动落实党中央、国务院各项政策精神,在人民银行的指导下,坚持市场化改革方向,充分发挥广大市场成员的智慧和力量,持续探索、勇于实践,在促进金融服务实体经济、优化金融体系结构、防范金融市场风险、推动金融市场开放等方面均发挥了积极作用。今后交易商协会将继续认真贯彻关于债券市场发展顶层规划和政策精神,持续推进债务融资工具市场制度优化升级,推动市场持续规范健康发展,打造更具深度和广度的银行间市场,在有效防范金融风险的同时,不断提升银行间市场服务实体经济的能力。

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